1.02.2023 rakendatakse äriregistri seadust, millega kaasnevad mitmed olulised muudatused äriregistris ja registripidamises.
Kõige suuremad muudatused on seotud majandusaasta aruande esitamata jätmise alusel registrist kustutamisega. Lisaks tekivad registripidajale ka täiendavad võimalused juriidilise isiku registrist kustutamiseks. Kolmandatele isikutele on e-äriregistrist edaspidi näha rohkem infot juriidilise isiku ja temaga seotud füüsiliste isikute probleemide kohta.
Peamised muudatused on järgmised.
- Kõikide eraõiguslike juriidiliste isikute registriregulatsiooni ühtlustatakse ning koondatakse äriregistri seadusesse.
Registrimenetluse muudatused tuginevad suures osa kehtivale õigusele ega too kaasa põhimõttelisi muudatusi, vaid need on ümber grupeeritud ning terviklikult uuesti süstematiseeritud uude äriregistri seadusesse. See lihtsustab nii ettevõtja kui ka registripidaja tegevust, sest kõikidele juriidilistele isikutele kehtivad edaspidi ühtsed registripidamise sätted, põhimõtted ja korraldus.
- Muudetakse kiiremaks nende juriidiliste isikute registrist kustutamine, mis ei täida aruandekohustust
Lihtsustatakse ja kiirendatakse majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu registrist kustutamist, et need juriidilised isikud, millel on aastaid majandusaasta aruanne esitamata, ei saaks registris olla ja edasi tegutseda. Juhul, kui juriidilise isik ei esita tähtaja jooksul majandusaasta aruannet, võib teatud eelduste täitmisel (nt puuduvad pooleliolevad kohtumenetlused, täitemenetlused jne) juriidilise isiku registrist kustutada.
Kustutamise protsess muutub lühemaks ja kiiremaks. Kõige varem saab seda teha kolme kuu möödumisel majandusaasta aruande esitamise seaduses sätestatud tähtajast.
Kui majandusaasta aruande esitamise tähtaeg on möödunud, on registripidajal võimalik sõltuvalt ühingust see kas registrist kustutada või määrata trahv majandusaasta aruande esitamiseks. Kui aruanne on tähtaegselt esitamata, määrab registripidaja tähtaja aruande esitamiseks koos kustutamise hoiatusega. Tähtaja andmine koos kustutamise hoiatusega toimub edaspidi automaatselt infosüsteemi kaudu. Kui juriidiline isik ei esita ka määratud tähtaja jooksul aruanne ning aruande esitamise tähtpäevast on möödas vähemalt kolm kuud, võib juriidilise isiku seaduses nimetatud eelduste täitmisel registrist kustutada.
- Registripidaja järelevalvevõimalusi laiendatakse selleks, et tagada äriregistri andmete usaldusväärsust ja ettevõtjate aruandluskohustuse täitmist.
Muudatuste eesmärk on parandada registripidaja järelevalvevõimekust, kuna kehtivas õiguses on probleemiks, et registripidajale ei ole ette nähtud piisavaid ja efektiivseid võimalusi kiireks sekkumiseks olukorras, kus registrisse kantud ettevõtja andmed ei vasta nõuetele või seaduses sätestatud kohustused on täitmata. Tihti ei ole ka kolmandatel isikutel võimalik registrisse kantud andmetele tuginedes aru saada, kas ettevõtja kohta registrisse kantud andmed on õiged või on tegemist probleemse juriidilise isikuga. Praktikas on aastaid olnud probleemiks, et juriidilised isikud jätavad oma majandusaasta aruanded tähtaegselt esitamata.
Selle lahendamiseks on ette nähtud mitmed muudatused: kontakteerumisraskuste märke lisamine, e-äriregistris juriidilise isikuga seotud füüsilise isiku juures trahvimääruste info väljanäitamine, majandusaasta aruande tähtaegselt esitamata jätmisel trahvi määramine osanikele, kiirem registrist kustutamine majandusaasta aruande esitamata jätmise või kohustusliku kontaktisiku määramata jätmise korral.
Registripidaja täiendavad õigused võimaldavad senisest kiiremini lõpetada olukorra, kus registrisse kantud juriidilise isiku andmed ei vasta seaduses sätestatud nõuetele või seaduses sätestatud kohustused on täitmata. See omakorda parandab õiguskäivet ning muudab registriandmed usaldusväärsemaks.
- Nähakse ette kontaktisiku tähtajalisus ning võimaldatakse automaatselt nende juriidiliste isikute registrist kustutamine, kes pole täitnud kontaktisiku esitamise kohustust
Kontaktisik muutub edaspidi tähtajaliseks ning registripidajale on kohustus edastada kontaktisikuks oleku tähtaeg. Tähtaja pikendamisest tuleb registripidajat eraldi teavitada. Kui pikendamisest teavitatud ei ole, eemaldatakse kontaktisiku andmed registrist automaatselt.
Kui juriidiline isik on jätnud kohustusliku kontaktisiku määramata, on ta võimalik lihtsustatud korras registrist kustutada ka siis. Selle võimaluse eesmärgiks on kõrvaldada tsiviilkäibest isikud, kellega ei ole registripidajal võimalik ühendust saada ning kellele ei ole võimalik dokumente kätte toimetada.
- Kiirema kustutamise tasakaalustamiseks luuakse registrisse ennistamise võimalus kolme aasta jooksul.
Kuna registrist kustutamine on juriidilise isiku suhtes kõige äärmuslikum meede, siis võimaldatakse selle tasakaalustamiseks kolme aasta jooksul alates kustutamisest registrisse ennistamine tegevuse jätkamiseks. Siiski on ennistamise võimalus ette nähtud ainult juhul, kui juriidiline isik on registrist kustutatud kas majandusaasta aruande esitamata jätmise või kohustusliku kontaktisiku määramata jätmise tõttu.
- Taotluse alusel kustutamine
Need juriidilised isikud, kes ei ole tegevust alustanud ning kelle puhul ei ole vajalik tavapärane lõpetamise ja likvideerimise protseduur, on võimalik registrist kustutada taotluse alusel. Eelduseks on see, et juriidilise isik ei ole tegutsenud ning seda kinnitavad juhatus ja osaühingu korral ka kõik osanikud.
- E-äriregistris saab olema rohkem infot probleemsete juriidiliste isikute kohta
E-äriregistris on senisest enam välja toodud infot probleemsete isikute kohta. Registripidajal võimaldatakse teha e-äriregistrisse märge juriidilise isikuga kontakteerumisraskuste kohta, et anda avalikkusele märku nendest juriidilistest isikutest, kelle kättesaamisega on probleeme.
Lisaks hakatakse e-äriregistris esile tooma infot juriidilise isikuga seotud füüsilistele isikutele tehtud trahvimääruste kohta, mis peaks e-äriregistri andmete kasutajale andma infot probleemsete juriidiliste isikute ja nendega seotud füüsiliste isikute kohta.
- Minimaalse osakapitali suuruse ja tõendamisega seotud muudatused
1.veebruarist 2023 ei ole enam osaühingul kohustuslikku minimaalset osakapitali, see tähendab, et asutajad on ise vabad valima osakapitali suuruse, kuid arvestada tuleb, et osakapital tuleb asutamisel sisse maksta enne äriregistrisse kandmist, seega ei ole enam võimalik osaühingu asutamine sissemakseta.
Samuti muutub ka osakapitali sissemakse tõendamine. Edaspidi tuleb osakapitali sissemakset registripidajale tõendada üksnes sel juhul, kui sissemakse on üle 50 000 euro. Alla 50 000 euro suuruse sissemakse puhul piisab juhatuse kinnitusest selle kohta, et sissemakse on osaühingule tasutud. Muutub ka mitterahalise sissemakse audiitorkontrolli reeglistik, edaspidi on osaühingu mitterahalise sissemakse audiitorkontroll kohustuslik sel juhul, kui osaühingu osakapital on vähemalt 25 000 eurot või mitterahalise sissemakse arvel saadud või suurendatava osa nimiväärtus on vähemalt 25 000 eurot.
Nagu varasemalt öeldud, on kõige suuremad muudatused seotud majandusaasta aruande esitamata jätmise alusel registrist kustutamisega. Soovime tähelepanu juhtida, et juba veebruarist rakenduvad selles osas olulised muudatused nende isikute suhtes, kellel 2021. a aruanne veel esitamata on. Ühingud, mille osas pooleliolevad protsessid võimaldavad neid kustutada, hakatakse kustutama juba jaanuaris.